《私募投资基金监督管理条例》新规解读及实务要点
2023-07-12 09:49:00 作者：蒋瑜文、梁晓晴、黎春
2023年7月9日，《私募投资基金监督管理条例》（以下简称“《条例》”“本条例”）正式发布，并将于2023年9月1日起施行。作为私募基金法律领域的首部行政法规，《条例》的发布是对于私募基金领域的法规体系的完善，弥补了私募基金监管领域上位法依据的不足，形成了更为完善的法律法规架构体系。针对《条例》的相关规定，结合《私募投资基金登记备案办法》（简称“《登记备案办法》”）《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（简称“《若干规定》”）等现有生效规定的要求及实务经验，梳理《条例》中主要新规变化及实务要点如下：
（一）关于政府资金发起设立或者参股的私募基金的适用
（二）关于GP与私募基金管理人分离的基金架构的特别规定
（三）关于私募基金管理人董监高的任职限制
（四）关于私募基金管理人的股东、实际控制人、合伙人的禁止行为
（五）关于私募基金管理人运营资金的细化要求
（六）对于委托代销行为的规定
（七）私募基金对外投资“显名”
（八）关于“募而不备”的罚则升级
（九）关于私募基金的投资范围限制
（十）关于投资层级的计算规则
（十一）关于从业人员的投资申报等管理制度要求
（十二）关于创投基金的特别规定
（十三）关于各项违规行为的处罚规则
《条例》用第六章整体规定了私募基金违法行为对应的法律责任，针对不同的违规情形及其对应罚则，我们梳理如下：
根据《司法部、证监会负责人就<私募投资基金监督管理条>答记者问》，后续将根据《条例》修订《私募投资基金监督管理暂行办法》，进一步细化相关要求，逐步完善私募基金资金募集、投资运作、信息披露等相关制度，根据私募基金管理人业务类型、管理资产规模、持续合规情况、风险控制情况和服务投资者能力等实施差异化监管，完善规则体系。同时指导基金业协会按照《条例》和证监会行政监管规则，配套完善登记备案、合同指引、信息报送等自律规则。接下来，我们将持续关注《条例》实施后证监会、基金业协会发布的规范性文件及自律规则，以及私募基金登记、备案的相关实操情况，并对其中热点及要点问题进行进一步评述和解读。
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