大成律师成功代理一宗跨境金融借款纠纷典型案件

案件背景

 

2014年，交通银行广州某支行等16家银行共同参与广州南方石化公司的债务重组和风险化解工作，广州南方石化公司及其关联企业、股东承诺向银团追加其控制的海外油田中的权益作为担保。当年7月25日，交通银行广州某支行等16家银行与工商银行广州某支行共同签署《抵押安排协议》，委托工商银行广州某支行以唯一承押人的身份受押广州南方石化公司持有的南方石化香港公司100%股份、南方石化香港公司持有的鼎生国际集团有限公司（BVI公司）100%股份，作为广州南方石化公司及其关联企业偿还借款及利息的保证。同日，工商银行广州某支行与广州南方石化公司、南方石化香港公司签订两份《股份抵押书》，约定工商银行广州某支行为承押人，且抵押书及各方当事人的权利与义务均受香港法律约束。2014年8月30日，广州南方石化公司向交通银行广州某支行借款人民币8.5亿余元，后未按约还款，遂起纠纷。

 

办案经过

 

2020年8月，交通银行广州某支行委托大成广州办公室代理本案。大成律师接受委托后高度重视本案的代理工作，全面梳理债务重组、银行授信、股份质押等案件材料和相关案例，反复研讨代理方案，代理客户向广州市中级人民法院起诉请求判令广州南方石化公司偿付借款本金8.5亿余元及相应利息，同时请求确认其有权对依法处分前述南方石化香港公司股权、BVI公司股权的所得价款享有优先受偿权。为突破合同相对性原则，协助客户实现对委托登记在他行名下的抵押股份的优先受偿权，律师团队积极寻求香港法律以及案例支持，协助交通银行广州某支行委托香港律师就案涉两份《股份抵押书》提供法律意见：

（1）基础文件中的各项内容未违反香港法律的规定，对各签署方具有法律约束力；

（2）从香港普通法分析，交通银行广州某支行应可藉合同相对性原则例外来主张及执行其在两份《股份抵押书》的承押权利；

（3）交通银行广州某支行作为授信银行之一，相对于授信银行以外的债权人拥有与工商银行广州某支行同等权利处分抵押股份所得价款优先受偿权。代理人凌永琴律师、陈诺律师在庭审中就香港律师法律意见书和香港法律适用问题充分发表了质证和辩论意见。

 

裁判结果

 

广州中院一审认为，交通银行广州某支行是否有权就广州南方石化公司质押的南方石化（香港）公司100%股份、南方石化（香港）公司质押的鼎生国际集团有限公司100%股份依法处置所得价款优先受偿的问题，应适用股权质押设立地法律即香港法律解决。根据香港律师行出具的法律意见书，交通银行广州某支行作为授信银行之一，相对于授信银行以外的债权人拥有与工商银行广州某支行同等权利就处分鼎生集团有限公司100%股份及南方石化（香港）公司100%股份所得价款享有优先受偿权。经法庭质证和辩论，法院对该法律意见书予以采纳。故判决交通银行广州某支行对依法处分前述质押股份的所得价款享有优先受偿权。当事人未提起上诉。

 

典型意义

 

人民法院根据香港法律认定银团贷款中普通授信银行享有与作为承押人的授信银行同等的优先受偿权，为跨境融资活动提供法律保障。

 

代理亮点

 

除了争议标的金额大、担保法律关系结构复杂外，本案还涉及香港地区法律适用等涉外法律问题。案涉股份抵押权未登记于作为银团贷款普通授信行之一的交通银行广州某支行名下，该行是否对登记在牵头行工商银行广州某支行名下的扺押股份享有同等优先受偿权是本案重要的争议焦点。广州中院生效判决采纳本所律师代理意见，根据香港律师依香港法律和判例所出具的法律意见书，确认银团贷款中普通授信银行享有与作为承押人的授信银行同等的优先受偿权，是我国司法实践的创新，对促进粤港澳跨境融资、优化大湾区营商环境具有积极意义。大成律师在本案代理工作中充分维护了委托人的合法权益，获得客户充分认可和高度评价。