A股设计公司的顶层家族信托结构设计

2023-01-16 14:36:00 作者：赖逸凡、梁嘉颖、张晓初、胡弯、张东兰

2022年12月期间，深交所A股上市的设计公司深圳市杰恩创意设计股份有限公司（证券代码：300668，简称“杰恩设计”）发布了一系列的《简式权益变动报告书》《关于控股股东、实际控制人及特定股东协议转让股份的提示性公告》，对外披露其实际控制人姜峰及其一致行动人为配合公司引入专业化大健康业务团队，向代表该团队利益的持股平台广东金晟信康投资中心（有限合伙）（以下简称“广东金晟”）转让公司股票；同时，广东金晟亦通过市场大宗交易购入公司股票，最终广东金晟将持有杰恩设计合计17.48%的股份，将成为杰恩设计的“二股东”。

杰恩设计是国内大型知名室内设计公司，也是中国第一家登陆A股市场的室内设计企业，在美国权威杂志《INTERIOR DESIGN》2019全球设计巨头排行榜中，杰恩设计综合排名为全球第25，其中商业设计排名全球第3，亦是亚洲第一和中国第一。杰恩设计的业务主要包括四大设计领域：商业综合体、医养综合体、交通综合体、文教综合体，发展至今其项目涵盖购物中心、办公空间、酒店、地产、医疗养老、公共建筑、轨道交通、文化教育等多种类型。

杰恩设计作为一个高度依赖人才的企业，其持续发展离不开高端人才的引入。为了更好地落实公司未来的发展战略，抓住未来大健康业务广阔的发展空间和良好的发展前景，杰恩设计经过多方考察论证，在寻找到合适的专业化大健康业务团队后，决定发展大健康业务。经过一系列安排，代表大健康业务团队的持股平台广东金晟以292,500,000.00元的价格通过“协议转让”的方式受让杰恩设计12.50%的股份，此外广东金晟亦通过大宗交易等方式另行累计购入杰恩设计4.98%的股份，最终合计持股17.48%。

本次股权结构变动后，代表大健康业务团队的持股平台广东金晟的持股结构如下：

尤其值得关注的是，通过穿透查看广东金晟的顶层结构，出现了家族信托“西藏信托-善水传承家族信托2号”的顶层财富持有架构，而无论是广东金晟或是杰恩设计，均未对外披露“西藏信托-善水传承家族信托2号”的具体信息，根据笔者基于公告的判断，其委托人及受益人与杰恩设计引入的大健康业务团队相关，代表的是具体团队成员的利益。

已披露的信息可反映的家族信托持股结构具体如下：

在信托下属结构中，委托人并未选择通过家族信托直接持有上市公司股票，而是通过家族信托投资持股平台广东金晟，从而间接持有杰恩设计的股票。

通过观察广东金晟以及“西藏信托-善水传承家族信托2号”，其顶层结构设计可以反映出当事人在架构筹划过程中的一些思考，这些思考是值得企业家、财富家族及高净值人士去关注的：

1、在引入合作团队过程中，充分考虑股权合作的空间，更有利于优秀人才以及合作伙伴的引入，也有利于利益共同体的打造；

2、对于上市公司股票或类似具备优质价值的家族资产，可以及早结合资产的管理与权益享受诉求，进行持有结构、传承结构的设计，以家族信托作为顶层结构进行持有，既能满足诉求，又是对前卫模式的尝试；

3、家族信托+持股平台的间接持股模式，能够充分发挥家族信托对于权益持有、保护和传承的优势，对于资产的实质管控程度，家族则可以通过合伙型持股平台的控制权与收益权差异化匹配实现；

4、在杰恩设计的案例中，持股平台广东金晟的设置，既存在其大健康业务团队保持利益一致性与管控一致性的特殊背景，也有团队间内部控制权安排的特定诉求，因此需要关注合伙企业持股平台、执行事务合伙人广东圣硕嘉融投资发展有限公司及其背后的所有权、控制权安排；

5、在杰恩设计的案例中，反映了在符合资本市场规则的情况下，非实际控制人通过家族信托结构对于上市公司进行间接持股，信息披露内容有限，在一定程度上可以发挥和体现出家族信托的保密功能。

作为A股上市的首家室内设计公司，杰恩设计大健康业务团队持股结构的顶层设计充分反映了其思考的前瞻性。毫无疑问，家族信托作为企业家、财富家族及高净值人士进行财富管理与传承过程中可选择的结构性工具，具备充分的设计空间，通过家族信托+合伙企业+控股公司等多层法律结构设计可满足家族不同层次的财富保护、管理与传承诉求。

对于企业家、财富家族及高净值人士而言，有必要根据家族的具体情况，理解和恰当地选择、运用合适的逻辑、路径与工具，借助专业机构的技术力量，整体实现家族财富保护、管理与传承的诉求。

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