《汽车金融公司管理办法》新规及行业合规、风险管理要点解读

7月11日，国家金融监督管理总部发布2023年第1号令——新版《汽车金融公司管理办法》自2023年8月11日起施行。汽车金融公司，是指经国家金融监督管理总局批准设立的、专门提供汽车金融服务的非银行金融机构。这部新修订的《管理办法》对于从事汽车金融服务的非银行金融机构提出了哪些合规经营和风险管理的新要求，对于这个行业给予了哪些新发展空间？以后在开展汽车金融业务过程中应重点关注哪些合规和风险管理要素？

 

 

取消汽车金融公司的对其他金融机构进行股权投资业务范围，实质是禁止汽车金融公司以后再投资国内金融机构股权或做金融机构股东，其目的是使汽车金融公司避免从事风险投资，引导汽车金融公司聚焦主业。

 

金融机构股权投资是指公司以出资人或受让人的身份持有国内金融机构一定比例的股权的投资行为，如果已取得对金融机构的股权投资资质，就可以参股商业银行、证券公司、信托公司、基金公司、保险公司等国内金融机构。

 

新的《管理办法》没有赋予汽车金融公司进行金融机构股权投资业务的资质，等于要求汽车金融公司将盈利资金不再投入到具有一定风险的股权投资领域，严格资金用途管理，以使该类公司围绕其核心业务进行展业，回归业务本质，保证公司稳健运营。这个要求与监管对其他类金融公司的运营资金禁止投入到房地产、股权投资领域是一样的，是以首先控制类金融公司的风险为本出发。

 

 

增加的两项业务范围，即将汽车附加品和汽车售后服务商涵盖到业务范围内，允许客户在办理汽车贷款后单独就汽车附加品申请贷款或融资租赁融资，允许汽车售后服务商针对库存采购、零配件和维修设备购买、展厅建设等向汽车金融公司申请贷款。随着汽车行业的高速发展，已经形成了完整的汽车产业链条，在核心业务即围绕汽车的贷款和融资租赁业务外，汽车附加品和汽车售后服务商的市场需求也高速增长，该两项业务范围的增加实际是为了使汽车金融公司更加适合汽车行业高质量发展的市场需求。

 

汽车售后服务商是指从事汽车售后维护、修理、汽车零配件和附加品销售的经营者。

 

汽车附加品是指依附于汽车所产生的产品和服务，如导航设备、外观贴膜、充电桩、电池等物理附属设备以及车辆延长质保、车辆保险、车辆软件等与汽车使用相关的服务。

 

需要注意的是，《管理办法》在增加上述两项业务范围的同时，也限定了该业务的客户对象范围，即要求汽车金融公司仅限于向其汽车贷款或融资租赁的客户（含贷款或融资租赁合同已结清客户）提供汽车附加品融资服务，也就是说，没有做过汽车贷款或融资租赁的客户，是不能单独开展汽车附加品贷款和融资租赁业务的。

 

 

《管理办法》放开了汽车金融公司做融资租赁的空间，即从原来的将售后回租融资业务排除在业务范围外，变成了允许开展全面的包括直租和售后回租模式在内的融资租赁业务。实际上，经过近几年的发展，售后回租业务模式的法律关系已经厘清，而以售后回租模式开展汽车融资租赁业务，可以解决直租模式下融资租赁车辆无法异地上牌的老大难问题。

 

值得注意的是，虽然放开了售后回租融资租赁业务，但《管理办法》同时规定回租业务必须基于车辆真实贸易背景，即第二十条规定：“汽车金融公司应当基于真实贸易背景开展贷款和融资租赁业务，严格资金用途管理”；第五十二条规定：“汽车金融公司售后回租业务的租赁物必须由承租人真实拥有并有权处分”；第五十四条规定：“汽车金融公司应当加强对汽车附加品交易真实性和合理性的审核与判断，收集附加品相关交易资料或凭证，并加强贷款资金支付和用途管理”。之前汽车融资租赁业务中往往以融资租赁业务为名，而开展借贷之实，交易双方没有真实的交易背景。司法实践中，如果融资租赁被认定为借贷关系，则有关合同无效。而在类金融业务的合规和风险管理方面，无论针对融资租赁还是商业保理，监管层均强调了要基于真实贸易背景开展业务，强调做业务要收集有关交易资料或凭证。

 

此外，真实的业务场景要求还包括汽车金融公司在转让汽车及汽车附加品贷款和融资租赁资产时要真实，即所转让的汽车贷款或融资租赁业务债权应当是真实的，是要有底层真实资产支持的债权，《管理办法》二十五条所要求的债权或资产转让需“遵守真实、整体和洁净转让原则”。而整体和洁净进行债权转让的原则却是第一次被监管层提出。

 

 

《管理办法》调高了汽车金融公司的准入门槛，将实缴注册资本由原来的5亿元人民币或等值可自由兑换货币调高到10亿元人民币或等值的可自由兑换货币。

 

同时在展业范围和地域上，为适应当今以互联网平台开展业务的发展趋势，明确了汽车金融公司可在全国区域开展业务，但不包括港、澳、台地区；同时适应汽车业务走出去的趋势，首次允许汽车金融公司可在境外设立子公司进行业务运营，前提是要经国家金融监督管理总局批准。具体设立条件、程序及监管要求由国家金融监督管理总局另行制定。

 

在汽车金融服务的种类上，《管理办法》规定汽车金融公司开展专用汽车、农用运输车、摩托车、推土机、挖掘机、搅拌机、泵机等车辆金融服务的，同样适用本办法的规定。

 

 

（一）针对汽车金融公司主要面对个人汽车消费应用场景的特点，《管理办法》增加了至少一名股东要有5年以上汽车消费信贷业务管理经验的要求。

 

如第六条规定，汽车金融公司出资人中至少应当有1名具备5年以上丰富的汽车消费信贷业务管理和风险控制经验。

 

（二）同时从维持汽车金融公司安全稳健运营的角度出发，增加要求股东不得将股权质押或设立信托，并将限制股东转让股权的时间由3年延长至5年，这两个要求均需要纳入到公司章程中。 

 

如第七条规定，主要股东自取得股权之日起5年内不得转让所持有的股权，承诺不将所持有的汽车金融公司股权进行质押或设立信托，并在拟设公司章程中载明。

 

（三）《管理办法》允许股东可在汽车金融公司进行定期存款和通知存款，不再受3个月以上存款时间的限制。

 

如第十八条规定，汽车金融公司可接受股东及其所在集团母公司和控股子公司的定期存款或通知存款。

 

 

《管理办法》规定的汽车金融公司的风险管理监管指标包括：

 

1、资本充足率、杠杆率不低于国家金融监督管理总局的最低监管要求；

 

2、对单一借款人的授信余额不得超过资本净额的15%;

 

3、对单一集团客户的授信余额不得超过资本净额的50%；

 

4、对单一股东及其关联方的授信余额不得超过该股东在汽车金融公司的出资额；

 

5、自用固定资产比例不得超过资本净额的40%；

 

6、流动性比例不得低于50%。

 

上述指标中，流动性比例属于新增的风险监管指标，流动性比例是指企业流动性资产占流动性负债的比例。流动性比例衡量的是企业短期(一个月)内流动性资产和流动性负债的匹配情况，要求企业要有一定比例流动性比例以应对可能的流动性需求，而不低于50%的比例要求，这实际上等于要求汽车金融公司保证较好或充裕的流动性资产，以具备更强的风险应对能力。

 

对此，《管理办法》要求主要股东必要时要补充资本，以给公司流动性支持。《管理办法》第二十八条规定，汽车金融公司应当在公司章程中载明，主要股东必要时向公司补充资本，在公司出现支付困难时给予流动性支持。

 

 

《管理办法》要求的风险管理体系主要包括以下几个方面：

 

1、合规管理体系；

 

2、信用风险管理体系：包括信用风险管理制度和流程、信用风险资产五级分类制度、资产减值损失准备制度;

 

3、流动性风险管理体系；

 

4、操作风险管理体系；

 

5、欺诈风险防控体系；

 

6、科技风险管理体系；

 

7、声誉风险监测机制、应急预案和处置措施；

 

8、合作机构名单管理机制，包括合作机构准入、退出标准以及合作期间定期评估制度等；

 

9、贷后风险监测机制；

 

10、独立开展核心风控工作机制，包括资信审查、风险评估机、合同签订等；

 

11、融资租赁车辆价值评估和定价体系；

 

12、二手车市场信息数据库和二手车残值估算体系。

 

 

《管理办法》重点规定了汽车金融公司应具备的制度或者治理机制包括：

 

1、股权管理制度；

 

2、董事、监事、高级管理层履职评价制度；

 

3、关联交易管理制度；

 

4、全年度信息披露制度；

 

5、消费者权益保护制度；

 

6、内部控制制度；

 

7、财务和会计制度；

 

8、内部审计和定期外部审计制度；

 

9、数据治理、信息系统管理制度。

 

《管理办法》要求汽车金融公司重点围绕股权管理、“三会一层”、关联交易、信息披露、消费者权益保护、内外部审计和信息系统等方面的监管要求，搭建公司合规治理体系，加强具有汽车金融公司特色的公司治理建设。

 

 

《管理办法》完善了重大突发事件即重大风险和损失报告、现场检查、指定外部审计和三方会谈等规定。包括发生重大风险和损失事件时应采取应急措施并及时报告；进行现场检查，并有权对与涉嫌违法事项有关的单位和个人进行调查；指定外部审计机构进场审计，并由监管机构与汽车金融公司和外部审计机构开展三方会谈等。

 

对于违反规定的违法行为，监管机构对汽车金融公司可采取的监管措施或行政处罚包括：

 

1、责令限期整改；

 

2、责令暂停部分业务；

 

3、限制股东权利；

 

4、汽车金融公司发生信用危机情况下的接管或促成机构重组；对进入破产程序的公司责令暂停相关业务；

 

5、撤销公司。

 

综上，新修订的《汽车金融公司管理办法》给予了这个行业包括售后回租、跨境出海、汽车附加品、汽车售后服务商业务等方面的新发展空间，同时以防范风险、审慎监管出发，对汽车金融公司专营汽车消费信贷的身份进行了定位，引导汽车金融公司聚焦主业；此外更是对提供汽车金融服务的非银行金融机构提出了合规经营和风险管理的全面要求。今后汽车金融公司开展业务过程中应重点关注合规和风险管理要素对照自身情况进行调整和规范，确保稳健合规运营，以实现高质量发展。

 

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