新加坡“家族办公室”项目新规简评 - 13O、13U规范更新及海外财富管理整体筹划

2022年4月11日，新加坡金融管理局（MAS）发布了“家族办公室”相关的系列新规，新规已于2022年4月18日开始生效。“家族办公室”项目自实施以来便成为全球财富人士在新加坡进行财富布局及身份筹划的重要方式之一，伴随着新规的发布与实施，中国财富家族也再一次将目光聚焦新加坡这一老牌国际金融中心。

 

新加坡家族办公室项目现状、典型结构及新规摘要

 

新加坡家族办公室项目最基础的架构中包含两家公司，一家为基金公司（Fund Company），通过该公司持有各类资产，另一家为基金管理公司（Fund Management Company，也可称为“单一家族办公室”), 由基金管理公司向基金公司提供基金管理服务。基金公司可申请适用新加坡《1947所得税法案》中的税收豁免计划，即13O（原13R） 计划和 13U（原13X） 计划，而基金管理公司则基于管理家族财富的需要，可以聘请家族成员作为投资经理，投资经理进而可以申请新加坡的工作准证（EP）并前往新加坡进行投资管理活动。基于上述财富管理、税务豁免以及身份配置等多功能实现的架构为基础延展出来的围绕新加坡的整体解决方案，财富管理行业将其统称为新加坡“家族办公室”项目。

 

（1）新加坡家族办公室项目现状

 

新加坡的营商环境在亚洲甚至全球都极具竞争优势，包括政局长期稳定、币值平稳、基础设施完善、司法体系完备，同时自由贸易协定网络广泛，与多个国家/地区签署了避免双重征税协定，更具备高技能和国际化的人力资源等等。在瑞士国际管理发展学院、世界经济论坛的世界各国竞争力的综合排名中，新加坡均名列首位；在世界银行2020全球营商环境排行榜，新加坡位列第二。因此，整个东南亚吸收的外国直接投资（FDI）超过半数流入新加坡，世界500强企业近1/3在此设立区域总部，众多跨国银行也在当地开设分支机构，吸引了大量金融专业人才。据MAS统计，截至2019年底，新加坡有本地银行4家、外资银行127家，外资银行数量占全部商业银行的97%。

 

在全球金融机构汇集的同时，新加坡极具开放性及灵活性的金融政策也一直吸引着全球范围内的财富人士及家族，例如谷歌联合创始人谢尔盖·布林、对冲基金桥水创始人瑞-达利欧、戴森公司创办人詹姆斯·戴森，以及曾经问鼎新加坡首富的海底捞董事局主席张勇家族等都在新加坡有所布局。

 

新加坡家族办公室项目无疑是最为吸引财富家族的政策之一，该项目一经推出，热度持续至今。而伴随着家族办公室项目申请数量的剧增，新加坡家族办公室体系已愈加壮大，数据显示，2021年新加坡新成立的家族办公室数量已达到400个。

 

随着新加坡家族办公室项目热度的逐年提高，在一定的体量框架之下，MAS对于家族办公室的整体专业水平也有了更高的要求，门槛进一步提高，相应的政策也必然随之变化。

 

（2）新加坡家族办公室项目的典型架构

 

2019年2月的新加坡财政预算案中，新加坡财政部长宣布，针对家族办公室将给予更优惠的免税方案：扩大免税的涵盖范围，并将现行的免税政策13R，13X，13CA章节规定的优惠计划，继续延长至2024年12月31日，这就是13R和13X（13O/13U的前身）计划的原始来历。

 

2022年起，新加坡《1947所得税法案》的第13条中关于由新加坡基金管理公司所管理的基金税收政策条例13R、13X条款进行了更名——将13R 改为13O，13X 改为13U。

 

13O计划——在岸基金（新加坡居民公司）基金免税计划（Singapore Resident Fund，简称“SRF”）：

 

 

13U计划——增强型基金免税计划（Enhanced Tier Fund，简称“ETF”）：

 

 

对应的典型架构如下：

 

可以感受到，新规之下MAS希望提升建立家族办公室的运作环境，促进家族办公室生态系统的发展和成熟，同时通过审查适用的法规、政策和激励制度以确保它们与该行业的发展保持一致，加速提高新加坡家庭办公室专业人员的专业水平，加强对新加坡经济的积极影响。由此可以预见，本次调整之后，新加坡家族办公室项目未来依然存在较大可能性进一步提高实质性门槛。

 

多维视角下的家族办公室项目价值考量

 

对于财富家族而言，新加坡家族办公室项目不仅为家族成员提供了移民新加坡的便捷途径，同时，也被越来越多的家族作为财富在中岸地的顶层财富持有平台。而除了家族之外，该项目的推动对于新加坡政府、财富管理相关机构而言同样具备不同维度空间下的特定利益与价值。

 

（1）政府维度之下

 

新加坡家族办公室项目有利于新加坡国际金融中心地位的巩固与确定。不可否认新加坡家族办公室项目自2019年实施以来，新加坡成为了人才汇聚、机构汇聚、财富汇聚、交易汇聚、服务汇聚以及能力汇聚的中心。MAS金融中心发展部许副局长分享的内部最新数据显示，在过去3年里新加坡家族办公室设立增长超过7倍，其受欢迎程度从数据上可见一斑。但因新加坡的承载力和包容度有限，随着目标的达成，逐渐提高门槛是一个必然的趋势，新规的发布也印证了这一判断。

 

（2）机构维度之下

 

新加坡家族办公室项目作为服务机构为财富家族提供财富管理整体解决方案的重要工具，不仅能够解决顶层结构、身份筹划、资产配置等多维度的问题，同时也能够很好地增强机构与家族之间的粘性，机构的利益诉求可以得到长期的持续实现。

 

而在为家族提供新加坡家族办公室项目设立和运营服务的过程中，除法律筹划、税务筹划、财富管理、身份规划等专业机构，还涉及到地产投资、教育规划、公司运营服务等机构的参与，这些机构已然围绕着新加坡家族办公室项目形成了完整的服务生态。在为财富家族提供新加坡家族办公室项目服务的过程中，各个机构的价值得到普遍彰显，利益也得到普遍实现。

 

在新规之下，实际上对各机构的政策把握能力、服务运营能力、专业化管理能力、实操落地能力等都提出了更高的要求，这也是家族在遴选服务机构时所考量的重要因素。

 

（3）家族维度之下

 

新加坡家族办公室项目为家族成员提供了移居新加坡的便捷途径，同时，也便于家族成员、家族企业取得友好税务身份，打造家族中岸地顶层财富持有平台。

 

身份取得：对家族成员而言，一方面作为家族办公室项目下雇员可申请新加坡EP，在获取EP满2年后即可申请新加坡永久居民。目前，新加坡永久居民只要两年内在新加坡住满一年时间即可申请护照，实现全球便利出行，是发达国家中入籍最快的国家之一。另一方面，持有EP的家族成员，其配偶、子女及父母可通过申请DP及LTVP的方式快速获取签证。

 

税务友好：在满足一定的居住条件下，家族成员可进一步坐实新加坡税务居民身份，从而享受友好的个人所得税税务待遇：新加坡是全球税率最低的发达国家之一，个人所得税最高22%，且无遗产税、无资本利得税，海外收入在不回流新加坡的情况下也不征税；同时，新加坡与中国已签署避免双重征税协定。对于家族成员较多或者资产规模较大的财富家族而言，部分家族成员取得相对友好的税务居民身份，以在家族内部进行合理的税务筹划及平衡，是财富管理整体规划中应当做的安排。

 

顶层结构：在中岸崛起的大背景之下，越来越多的财富家族在中岸地进行布局，设立境外顶层财富持有平台。新加坡家族办公室项目典型架构之下的基金公司本身即是财富持有平台的设立逻辑，而基于进一步合理筹划，典型架构还可以与离岸公司、家族信托做进一步的衔接，更好地解决家族财富长期的保护、管理与传承。

 

多元保障：俄乌冲突以来，很多的国际规则都受到了巨大的冲击和挑战，在这样的背景之下，华人主流社会对于中国财富人士及家族而言更具有安全感及吸引力。新加坡的华人在新加坡人口占比中高达75%，对于华人而言极端政策变动的可能性较低，政商环境更加稳定。此外，相较于其他移民热门地，新加坡在时间和空间上都更加友好。以上全方位的多元保障能够给中国财富人士与家族带来极强的安全感，这也是新加坡作为财富配置的顶层结构以及生活基地首选国家的重要因素。 

 

现实操作中的疑难及关键把握要点

 

新加坡家族办公室项目的筹划与申请当中不仅涉及到专业机构对于法律因素、税务因素的整体考量和把握，同时，如何能够低成本、高效率的完成项目申请以及实现家族的特殊目的，离不开对细节的精巧设计和把握。以下是本团队在过往实操过程中面对的实际问题以及相应的解决方案和操作思路，希望对各位读者有所帮助和启发：

 

（1）身份与架构的冲突问题

 

家族在设立新加坡家族办公室架构中应当特别注意身份与架构冲突的问题，家族成员在获取新加坡税务居民身份的过程中，其行为规划以及税务身份的取得可能导致架构之下的公司主体面临税务惩罚的风险，但这一点往往被家族所忽略。

 

解决方案：部分财富家族在推进新加坡家族办公室项目之前已经在境外设立了家族信托或者有多层离岸公司结构，并以离岸公司直接作为新加坡公司的股东进行架构搭建。需要提示注意的是，越复杂、承载功能越多元的架构越能够满足财富家族的综合需求，但如果初始设计不当，则可能面临新加坡税务惩罚的风险。

 

如果架构中基金公司并非是自然人直接持股，而是以在家族信托结构下的离岸公司或其他离岸公司持有，则需要确保这些架构当中没有新加坡居民企业，否则即便基金公司获得了相应的税务豁免，上层股东公司或再往上穿透的其他公司如被认定为新加坡居民企业，将面临一定的税务惩罚，而家族办公室项目下的税务优势也就不复存在。

 

需要注意的是，一家离岸公司（如BVI公司），如果其董事同时也是基金管理公司的投资人员并取得新加坡税务居民身份，同时离岸公司大量的日常管理与运营工作都发生在新加坡，那么该公司即使非新加坡注册公司，也有机会被认定为新加坡居民企业。许多机构或者家族在家族办公室项目的申请过程中，往往忽略了这个关键点，根据我们的观察，目前许多已获批准的架构其实都面临被新加坡税局挑战从而被采取税务惩罚的风险。

 

（2）架构中家族信息保密的问题

 

目前大部分新设新加坡家族办公室项目的架构是自然人直接持股新加坡基金公司以及自然人直接持有新加坡基金管理公司的架构，鉴于新加坡公司的注册信息可以通过公开渠道查看，因此家族财富管理安排的保密性也随之受到挑战。

 

解决方案：由于新加坡公司注册信息从公开渠道只能查到第一层，所以从保密的角度考量，不建议直接以家族成员作为股东持有基金管理公司及基金公司，至少会有一层离岸公司的结构安排以隔离信息；同时，就公司董事的人选，也建议选择自身风险较低、曝光度较低的家族成员担任，或者安排代名董事来担任。需要注意的事，涉及代名董事安排的情况下，还需要进行公司治理和其他协议的安排，防范代名董事控制公司的风险（详见第3点）。

 

当然，也可以进一步通过基金公司与基金管理公司之间架构设计的多种可能性（如母子公司、兄弟公司或股权上完全独立的公司）及顶层结构的安排（如设计几层离岸公司，离岸公司的最终实控人是否是同一家族成员，是一代、二代还是家族信托）等，以更好地解决保密的问题以及财产的风险隔离。

 

（3）代名董事的风险防控问题

 

基金公司及基金管理公司在设立时，董事成员中至少应有一名本地董事（新加坡公民、新加坡永久居民、新加坡创业准证持有人或者是符合外国人就业的现行法律法规的新加坡工作准证持有人）；此时，因家族成员尚未获批新加坡EP或未能满足新加坡本地董事的其他要求，故通常选择一名新加坡本地的代名董事以满足公司设立的要求。代名董事理论上有权限代表公司作出任何事项的决策，因此如何避免公司的失控风险是家族客户需要特别重视的问题。

 

解决方案：目前，我们通过两种方式相结合地解决这一问题。其一，建议家族成员在获批EP后第一时间进行公司董事的变更；其二，在公司设立之初即建议进行有效的公司治理设计，严格限制代名董事的决策权，通过公司章程以及与代名董事之间的协议安排来有效规避公司失控的风险。目前许多案例中，通常以范式文本完成公司设立，并未结合家族的实际情况对公司的章程进行必要调整；而家族成员获批EP后，也往往忽略了代名董事的及时变更，因此埋下隐患。前述两种方式的结合，即可从权利来源对代名董事进行有效限制，即使家族未能及时进行董事变更，公司的日常运营管理也依然在家族控制之下。

 

（4）基础申请材料的梳理问题

 

财富家族在进行整体安排时，可能会希望由时间和精力上更合适的人选作为基金管理公司投资经理，但又担心相关人选的资历会影响申请人获取EP的成功率，比如学历比较低或者缺乏投资相关的教育背景。根据以往经验，要特别注重项目开展前期对于投资经理背景的梳理与提炼，以及整体商业计划的制定。

 

解决方案：对于商业计划的制定以及投资经理背景的梳理对于提高成功率尤为重要，学历低、年龄大等实际情况下都是有可能获批EP的。以学历举例而言，学历低并不意味着自身的投资能力弱，申请人在企业的运营管理中涉及到投资决策的案例和经历都可以弥补其学历方面的劣势。同时，也可以选择在整个投资团队的组建中由该申请人搭配其他学历更高或经验更丰富的申请人，进一步强化投资团队的整体能力。依据过往经验来看，年龄跨度从25岁到70岁、学历最低为小学毕业的申请人都有成功获批EP的成功案例。

 

（5）提升EP向PR的转化速度的问题

 

家族成员在获得了EP批准之后，如何能够更快速、高效地获取PR身份是家族客户普遍关注的问题。

 

解决方案：为了能够更高效的获得PR的批准，需要从登陆新加坡获取EP卡开始就制定并执行相应的融入新加坡的计划，增加EP持有者在新加坡逗留的时间、加大个人以及公司在新加坡当地做出的贡献、加强EP持有者及其家庭在新加坡当地的实质联系，包括但不限于在新加坡当地置业、孩子在当地读书以及参加新加坡当地组织甚至参与义工工作等一系列计划，规划得当的情况下，EP持有者则可以更快的效率及更高的概率获得PR的批准。

 

（6）降低长期运营成本的问题

 

新加坡政府针对家族办公室项目架构当中的基金公司有最低商业开支的要求，其中13O计划下最低开支为20万元新币，13U计划下最低开支为50万元新币。同时，在整个架构运行过程中，还有很多的隐性成本需要考虑。

 

解决方案：家族办公室项目并非短期项目，而是家族在境外进行财富布局的长期持有平台，因此不论是最低商业开支还是隐性成本，对于家族而言都有必要进行合理规划，从而实现家族办公室项目低成本、高效率地持久运营。比如受雇于基金管理公司的投资经理，其工资薪金如何设置才能既一定程度匹配最低商业开支的要求，又不至于导致过高的新加坡个人所得税，这便需要合理的设计与平衡。

 

顶层结构下的N种场景打开可能

 

毋庸置疑，新加坡家族办公室项目是家族成员进行身份配置的重要实现路径。但对于财富家族而言，该项目并不应当仅仅是一个简单的移民项目，也不是一个简单的公司设立和运营的项目，而应将其作为家族（企业）财富管理整体解决方案中的重要环节，因此，除了符合新加坡当地的法律、税务政策，该项目在推进的过程中更应当符合家族的特定诉求和长远规划，助力家族实现在在岸、中岸、离岸进行人、财、事的全球布局。

 

在新加坡家族办公室项目筹划过程中，其顶层持有结构以及下层资产结构都有非常丰富的打开空间，以匹配不同应用场景所需。顶层持有结构是个人、离岸公司、还是家族信托？是新加坡本地的家族信托还是离岸信托？家族信托的结构以及机制如何安排？是单顶层还是双顶层甚至是多顶层的安排？下层资产结构目前主要都是以境外的金融资产、人寿保单、股权/股票为主，但实际上还可能与境内家族经营性资产实现打通，作为跨境架构搭建中的重要一环。

 

除了新加坡之外，香港特别行政区实际上也有类似的家族办公室政策，未来财富家族或有更多的选择空间。

 

不论家族如何选择与安排，在不同的司法辖区、不同的应用场景之下，都应从家族诉求出发寻求最为匹配的实现路径，不仅需要法律、税务等专业方面的多层次考量，也需要从全面合规、落地运营等实操细节予以把握。