新能源汽车及动力电池产业链上市企业再融资方式及审核关注要点
2022-10-21 17:31:00 作者：李晶晶
一、多种再融资方式
新能源汽车及动力电池产业链上市企业（下称“新能源上市企业”）所处产业属于资金密集型和技术密集型产业，对资金与人才的需求较大，对于新能源上市企业的融资方式而言，除了《上市公司证券发行管理办法》框架下的非公开发行、可转债、公开发行、配股四种上市公司主要融资方式外, 《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》规制下的公司债券亦是目前市场上较为常见的上市公司融资方式。本文拟对新能源上市企业实务中实施的主要融资方式进行解读。
（一）定向发行
非公开发行又称“定向发行”, 是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为, 定向发行是上市公司的主要融资手段之一，其政策变动往往最受市场关注，定向发行有两种发行模式，分别是询价定增和锁价定增，两者差异主要体现在发行价格、定价基准日、发行对象、募集资金的补流比例、锁定期等方面。
（二）可转债
可转债，是指上市公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股票的公司债券，可转换债券兼具债权融资和股权融资的双重特点，在其未转股之前属于债权融资，比较有灵活性，且可转债的利息相对较低，因此，有不少新能源上市企业采用可转债的融资方式，但相对定向发行，其发行条件也更为严格，融资规模更为受限，且发行后的会计处理较为复杂，计提的财务费用通常也会对上市公司业绩造成较大压力。因此可转债和定增作为新能源上市企业最主要的两种融资方式，互有优劣，上市公司往往需根据自身情况以及实际需要来选择具体融资方式。
（三）公开发行
公开发行俗称“公开增发”或“增发”，是指向不特定对象公开发行股票募集资金的行为，其主要特点是向不特定对象发行。但因公开发行相较定向发行，有着更为严格的发行条件，如现金分红比例、利润及净资产收益率等财务指标，而且在实务中，监管机构的审核也较为严格，因此，采用公开发行方式进行融资并不常见。
（四）配股
配股是指上市公司根据公司发展需要，依照有关法律的规定和相应的程序，向原股东按其持股比例、以低于市价的价格配售一定数量新发行股票的融资行为。由于是面对全体股东，数量庞大，容易造成募集不达预期的情况，而且配股仍需要大股东参与，但多数上市公司融资时的背景就是大股东资金紧缺，难以通过股票质押、发行债券等方式解决上市公司融资问题，因而上市公司亦较少采用此类融资方式。
（五）公司债
公司债是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。是由证监会等监管的直接融资品种，公司债券可以公开发行，也可以非公开发行，发行公司债券并不是上市公司独有的融资方式，普通公司只要满足相关要求，亦可以在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、证券公司柜台发行公司债券。
笔者在下文将通过对境内A股四十余家新能源上市企业的近期融资情况进行梳理，对其融资概况、进程以及审核关注问题等进行解读。
二、近期再融资概况
（一）融资板块
从笔者统计的实施融资的新能源上市企业所处的证券板块来看，深交所创业板的上市公司数量最多，其次为上交所主板和深交所主板上市公司，数量最少的为科创板上市公司；从各板块融资主体的市值来看，最高的为深交所主板，平均市值约1292亿元，其次为创业板，平均市值约1114亿元；从各板块融资主体的现时股价来看，最高的为创业板和深交所主板，平均股价均约为70元。
（二）融资类型
从融资类型来看，实施可转债融资方式的新能源上市企业居多，其次为发行公司债券的方式，再次为定向发行；从融资金额来看，定向增发获得的融资金额最高，平均融资额近90亿元，其次为可转债方式，平均融资金额约为25亿元，最少的为公司债券，平均融资金额约为22亿元；从实施融资的新能源上市公司数量来看，实施可转债的数量是最多的，其次为定向发行，配股方式数量较少，暂无公开发行的案例。
（三）融资规模
从统计的实施融资的新能源上市企业对应细分产品来看，主要包括，整车制造、锂材料、锂电设备、正极材料、负极材料、锂电池、结构件、电解液、隔膜、钴材料等。从融资规模来看，从事整车制造和锂电池的上市企业融资规模最大；而且新能源上市企业之间呈现融资规模差异大的特征，如锂电池巨头宁德时代(300750.SZ)2021年启动的定向发行，单次融资规模即达到449.99亿元。而从事锂电设备的星云股份(300648.SZ)于2020年启动的定向发行仅融资3.9亿元，两者差距甚远。
（四）审核时限
在笔者统计的案例之中，自提交融资申请到获得审核通过，定向发行、可转债以及配股的审核周期一般在200至300天左右，时间最长的为鹏辉能源(300438.SZ)可转债项目，审核周期达到了718天，而时间最短的为欣旺达(300207.SZ)定向发行项目，审核周期为131天；而对于公司债券审核周期相对较短，通常在申报完成后2至3个月内即可完成审核。
（五）反馈次数
对于证券交易所以及证监会对定向发行和可转债事项的反馈次数，大多数项目反馈次数约为2至3次左右，部分项目在证监会发行注册环节未收到反馈意见，而个别项目反馈次数达到6次以上。
（六）审核结果
根据统计的新能源上市公司融资案例情况，除了个别项目被否以及主动撤回申请之外，其他的新能源上市企业的融资申请均获得审核通过，总体上通过审核的比例在95%以上。
三、再融资申报流程
（一）定向发行、公开发行、可转债及配股的申报流程
（二）公司债的申报流程
四、再融资审核关注问题
（一）定向发行、可转债及配股审核关注问题
1 前次募集项目
（1）前募项目的建设进度及资金情况；资金投入比例情况及合理性；
（2）前募项目是否按计划投入，是否存在延期，在本次发行时能否达到可使用状态。
2 募投项目的业务情况
（1）关注募投项目新增产能的合理性及产能消化措施，要求结合下游市场空间、市场占有率、可比公司扩产情况、在手订单、产能利用率等情况进行分析；
（2）要求新能源汽车补贴退坡、新冠疫情等对上市公司前募建设进度的具体影响；
（3）关注募投项目当前建设进度，本次募集资金具体投向内容与前次募投的差异情况，两次募投相似项目的单位造价是否存在显著差异，是否存在拟以募集资金置换董事会召开前已投入资金的情形；
（4）相较募投项目所涉业务，公司目前是否具有相似业务，项目实施对公司主营业务结构的影响。
3 募投项目的实施情况
（1）项目实施主体是否存在与第三方合作实施募投项目的情况，说明其必要性，以及是否涉及关联交易；
（2）如实施主体为控股或参股子公司的情况，结合相关合作协议、治理结构分析其是否对其有控制力；
（3）合作方是否进行同比例增资或借款，是否存在损害上市公司利益的情形。
4 募投项目环评、土地等事项
（1）募投项目用地的计划，取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；
（2）募投项目环评批复申请的具体进展及后续安排，募投项目取得环评批复是否存在重大不确定性。
5 财务性投资
（1）报告期至今，上市公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；
（2）关注最近一期末上市公司是否存在持有金额较大的财务性投资的情形；
（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除。
6 投资规模
（1）说明募投项目的各投资细项，包括建设工程费、设备购置费、安装工程费、其他工程费、预备费和铺底流动资金的具体内容和资金投向，相关金额测算依据和公允性；建筑工程与生产规模的匹配关系，形成的房屋、建筑物是否均用于本次募投项目；
（2）结合募投项目中预备费、铺底流动资金等非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的 30%；
（3）结合报告期末货币资金及交易性金融资产余额和补充流动资金规模的测算过程和依据，说明本次补流资金规模的合理性及必要性。
7 效益测算
（1）结合市场需求预测、行业内产能预测等情况，说明预测当期销售数量等于当期实际产能的合理性；
（2）结合报告期内产品单位成本构成，分析说明测算生产成本的合理性，并说明测算是否充分考虑募投项目实施地原材料与能源价格差异因素；
（3）结合报告期内公司原材料和产品价格波动情况，分析说明募投项目运营期内预测毛利率和净利率保持较高水平的合理性；
（4）在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况、资产结构的影响；
（5）结合本募投项目的盈利测算、募投项目固定资产折旧摊销情况，说明本次募投项目对上市公司业绩的影响。
8 发行方案
（1）要求上市公司披露，各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在上市公司直接或通过其利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
（2）要求上市公司说明本次发行及交易是否取得有权国有资产监督主管部门或所出资企业的批准，认购对象是否履行相关决策程序和信息披露义务；
（3）要求说明目前认购资金到位情况，以及保障认购资金募集到位的具体措施；
（4）结合当前股价，说明本次发行推进是否存在重大不确定风险。
9 产品召回
（1）上市公司对产品存在安全隐患的技术原因及整改完善情况；
（2）汽车公司客户召回电动汽车的原因，上市公司电池模组对应技术问题及整改完善情况；
（3）召回事件对于公司与汽车公司合作的影响。
10 诉讼案件
（1）要求说明上市公司尚未了结诉讼纠纷起因及进展情况，诉讼纠纷是否涉及其产品质量或交付延迟问题；
（2）报告期内上市公司是否存在汽车召回等产品质量/交货延期等纠纷引发的诉讼、仲裁或赔偿，若有，说明相关整改完善情况。
11 上市公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
（二）公司债券审核关注问题
1、要求说明新能源补贴退坡对公司盈利能力和偿债能力的影响。
2、公司应结合报告期内业务规模、营业收入、有息债务、 非经常性损益、净利润、现金流、应收账款回收等情况，说明上述事项对其偿债能力的影响。
3、补充披露募集资金的具体使用计划；结合尚未使用的授信额度、未发行的其他债务工具的金额，补充披露本次债券融资规模的合理性。
4、公司结合各业务板块的未来经营收入及回款情况、投资支出计划、财务状况、存量债务规模及期限结构等因素，补充说明本次债券申报规模的合理性及相关偿债保障安排。
5、报告期内公司净利润波动较大，需补充披露报告期内投资收益、公允价值变动收益、资产处置收益及其他收益的明细和形成原因，说明其对盈利能力稳定性及偿债能力的影响。
6、补充披露报告期内货币资金变动的具体原因，是否存在受限情况和特定用途；结合公司财务情况、经营情况、募集资金用途及未来资本性支出等说明本次债券申报规模的合理性。
7、说明最近一期报告期末有息负债结构，包括银行借款、公司债券、企业债券、非金融企业债务融资工具等的金额及占比情况；结合重要债务人的经营情况和财务情况说明对其应收账款计提坏账准备是否充分；说明政府补助核算方法从总额法切换为净额法对公司递延收益的具体影响。
8、公司汽车板块业务持续亏损。（1）补充披露报告期内汽车板块的主要经营情况、主要财务数据及财务指标，并说明持续亏损的情况是否会对公司的偿债能力构成不利影响；（2）公司曾因收购外部汽车公司，并形成大额商誉。补充披露商誉减值准备的计提方法，并结合外部汽车公司的经营情况、商誉评估报告（如有）等，补充说明公司对商誉计提的减值准备是否充分。
总体上，新能源汽车领域近年来深受资本热捧，赛道持续火热，A股新能源上市企业以定向发行、可转债、公司债等方式实施融资的项目数量较多、融资规模较大，且项目通过审核的比例较高，但我们也关注到，发行端受市场行情等多方面影响，仍然存在部分新能源上市公司在审核通过后发行失败的情况，以及不少上市企业通过融资对新能源产业进行“跨界投资”，也引起了监管层的特别关注。当然，基于政府继续大力推行支持新能源车企上市和融资的政策方针，以及部分境外新能源上市企业尝试筹划回归A股，境内资本市场的新能源上市企业的融资方式将会更加多元，融资行为亦会持续活跃。
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